Gouvernance d’entreprise en France
Leçons de 2023 et points d’attention pour la saison des assemblées génèrales de 2024
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13 mars 2024
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Alors que les entreprises françaises finalisent les dernières résolutions pour la prochaine saison des assemblées générales, FTI Consulting présente des pistes de réflexion, notamment ses perspectives sur la rémunération des dirigeants, la responsabilité des administrateurs, le vote «pass-through», l'ESG et l'activisme actionnarial :
En 2024 les structures de rémunération et les manquements d’information devraient rester les principales sources d’opposition, comme en 2023, quand 28 sociétés du SBF 120 ont constaté des taux d’opposition significatifs de 20 % ou plus sur au moins une résolution say on pay.
L'utilisation de critères ESG devrait également rester un sujet important, notamment suite à la modification du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF en décembre 2022 qui recommande l'inclusion d'au moins un objectif climatique dans la rémunération des dirigeants.
Les attentes des investisseurs concernant la responsabilité des administrateurs est croissante dans de nombreux domaines. En 2024, les entreprises seront confrontées à de nouvelles attentes de la part des proxy advisors qui pourraient recommander ici de s'opposer à des réélections d’administrateurs. Glass Lewis a notamment annoncé qu’il examinera les informations relatives au climat de la plupart des grandes entreprises dont les émissions de gaz à effets de serre représentent un risque financier matériel. Ce même proxy advisor évaluera également la réactivité des sociétés qui ont été affectées par une cyber-attaque. ISS quant à lui recommandera de voter contre l’élections d’administrateurs qu’il tient responsable du maintien de droits de vote double dans certaines sociétés. De son côté, lors de son examen annuel , l'AMF a également demandé une amélioration de la rigueur de l'évaluation du conseil d'administration et de la divulgation de ces processus aux investisseurs.
De plus, au cours des deux dernières années, un certain nombre de gestionnaires d'actifs a mis en place des solutions de vote « pass-through », permettant à leurs clients de voter soit en accord avec en accord avec l'approche du gestionnaire d'actifs, soit selon des lignes directrices différentes. Les entreprises devront être plus attentives à la qualité de l’information examinée par les proxy advisors qui pourraient voir leur influence s’accroître.
Le nombre de résolutions say on climate est resté relativement stable en France. Reste à voir si cette tendance se poursuivra en 2024, mais certaines des conclusions du rapport du Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris de janvier 2023 pourraient servir de plateforme à une augmentation des résolutions d'actionnaires au cours de l'année à venir.
Outre les attentes croissantes en matière de gouvernance et d'ESG, les conseils d'administration français doivent également faire face à une augmentation, à l'échelle européenne, de l'activisme actionnarial traditionnel (financier). Dans ce contexte, adopter une approche proactive pour identifier toute vulnérabilité (financière, de gouvernance ou liée à l'ESG), assurer la publication d’informations claires sur la prise de décision des conseils d'administration et maintenir un dialogue régulier avec les actionnaires seront essentiels pour atténuer le risque d'activisme et obtenir le support des actionnaires lors des assemblées générales de 2024.
Date
13 mars 2024
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